警队精英被黑帮毁容后，换上了一张死去通缉犯的脸，当他回到黑帮卧底时，发现自己要杀的正是面容原主人的亲弟弟。
警员阿星（陈惠敏饰）因为得罪了毒枭“大眼”，被泼硫酸毁容，并遭到灭门。警方为了让他继续执行卧底任务，找来黑市医生为他进行了换脸手术，而供体脸皮的来源，竟是刚刚伏法的第一号通缉犯“赤面煞星”。阿星顶着一张恶贯满盈的脸混入大眼的组织，却处处被人追杀——因为这张脸以前的主人欠下了无数血债。更戏剧性的是，大眼手下第一打手“阿豹”正是赤面煞星的亲弟弟，他对这张脸既仇恨又怀念。阿星在极度的身份撕裂中周旋，既要完成任务，又要阻止阿豹送死，还要提防医生故意留下的“人体炸弹”后遗症。最后的大决战，阿星撕下脸皮露出一半自己一半罪犯的脸，举枪对准所有人，包括镜子里的自己。
典型的港产暴力美学，变脸设定比好莱坞早了整整七年。陈惠敏的硬汉演技撑起了整部戏，那种“我不是他，却要背负他的罪恶”的绝望感，最后在大雨中那场戏表现得淋漓尽致。
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